Bedelli ve Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir? Farkları, Süreçleri ve Hukuki Dayanakları

Bedelli ve Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir? Farkları, Süreçleri ve Hukuki Dayanakları

www.hukukcemiyeti.com

Giriş: Şirket Sermayesinin Güçlenmesi ve Yatırımcının Rolü

Sermaye artırımı, şirketlerin büyüme stratejilerinde ve finansal yapılarını güçlendirmede önemli bir araçtır.
Özellikle anonim şirketler için uygulanan bedelli ve bedelsiz sermaye artırımı, hem şirket ortaklarını hem de yatırımcıları doğrudan etkileyen hukuki ve mali işlemler bütünüdür.

Bu yazıda, bedelli ve bedelsiz sermaye artırımının ne olduğu, farkları, avantajları, hukuki süreçleri ve örnek uygulamaları detaylı olarak ele alınmaktadır.

1. Sermaye Artırımı Nedir?

Sermaye artırımı, şirketin kayıtlı sermayesini artırarak daha fazla finansal kaynağa ulaşmasını sağlayan bir işlemdir.
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, sermaye artırımı:

• Yeni payların çıkarılması (bedelli)

• İç kaynaklardan sermaye aktarımı (bedelsiz)
  şeklinde ikiye ayrılır.

2. Bedelli Sermaye Artırımı Nedir?

Bedelli sermaye artırımı, şirketin ortaklarından ya da yeni yatırımcılardan nakit karşılığı yeni sermaye talep etmesi anlamına gelir.

📌 Özellikleri:

• Şirket kasasına yeni para girişi olur.

• Ortakların rüçhan hakkı vardır (öncelikli satın alma hakkı).

• Pay sahibi olmak isteyen ortaklar, belirlenen fiyat üzerinden ödeme yapar.

• Artırılan sermaye, genellikle işletme sermayesi, borç ödemesi veya yatırım finansmanı için kullanılır.

📜 Hukuki Dayanak:

• TTK madde 456-460

• Sermaye Piyasası Kanunu (halka açık şirketler için)

3. Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?

Bedelsiz sermaye artırımı, şirketin iç kaynaklarını (örneğin yedek akçeler, yeniden değerleme farkları, karlar) sermayeye ekleyerek yatırımcılara ücretsiz hisse dağıtmasıdır.

📌 Özellikleri:

• Şirket kasasına yeni para girmez.

• Ortaklara, mevcut payları oranında ücretsiz hisse verilir.

• Hisse sayısı artar ama şirketin toplam değeri değişmez.

• Yatırımcı için pozitif bir algı yaratır.

📜 Hukuki Dayanak:

• TTK madde 462

• Vergi Usul Kanunu ve SPK Tebliğleri (halka açık şirketler için)

4. Bedelli vs. Bedelsiz Sermaye Artırımı: Farklar

Özellik Bedelli Sermaye Artırımı Bedelsiz Sermaye Artırımı Para girişi Evet Hayır Yatırımcıdan ödeme Vardır Yoktur İç kaynak kullanımı Hayır Evet Hisse oranı etkisi Etkilenebilir Hisse sayısı artar, oran değişmez Vergi etkisi Yok Bazı durumlarda vergi doğabilir Amaç Finansman sağlamak İç kaynakları sermayeye dönüştürmek

5. Süreç: Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

📌 Ortak Genel Süreç (Hem bedelli hem bedelsiz için):

1. Yönetim kurulu kararı alınır.

2. Esas sözleşme değişikliği yapılır (gerekiyorsa).

3. Sermaye artırımı için Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuru yapılır.

4. Halka açık şirketlerde SPK ve KAP duyuruları yapılır.

5. Bedelli ise tahsilat yapılır; bedelsiz ise kaynaklar aktarılır.

6. Yeni paylar ortaklara dağıtılır.

7. Sermaye artışı tescil edilir ve ilan edilir.

6. Yatırımcı Açısından Bedelli ve Bedelsiz Artırım

• Bedelli artırımlarda, yatırımcının sermaye koyması gerekir; bu nedenle dikkatle analiz edilmelidir.

• Bedelsiz artırımlarda, eldeki hisseler çoğalır, hisse başı fiyat düşer ancak portföy değeri değişmez.

• Halka açık şirketlerde bedelsiz sermaye artışları pozitif algılanabilir çünkü şirketin iç kaynaklarının güçlü olduğu düşünülür.

7. Örnek Uygulama (Kurgusal):

Örneğin, ABC A.Ş.’nin 100 milyon TL sermayesi olduğunu varsayalım.

🔹 Bedelli Artırım:

Şirket 50 milyon TL bedelli artırıma gidiyor. Ortaklar, pay alma hakkı kapsamında belirli bir ödeme yaparak hisse satın alıyor. Şirketin kasasına 50 milyon TL giriyor. Yeni sermaye: 150 milyon TL

🔹 Bedelsiz Artırım:

Aynı şirket, geçmiş yıl karlarını sermayeye aktararak 20 milyon TL’lik bedelsiz artırım yapıyor. Ortaklar hiçbir ödeme yapmadan yeni hisse alıyor. Yeni sermaye: 120 milyon TL

SEO Uyumlu Anahtar Kelimeler:

• Bedelli sermaye artırımı nedir

• Bedelsiz sermaye artırımı nasıl yapılır

• Sermaye artırımı farkları

• TTK’da sermaye artırımı

• Şirketlerde rüçhan hakkı

• Halka açık şirketlerde sermaye artırımı

• Bedelli artırım süreci

• Bedelsiz artırım örnek

• Sermaye artışı tescil işlemleri

• Şirket içi kaynakla sermaye artışı

Sonuç: Finansal Güçlenmenin Hukuki Yolu

Sermaye artırımı, şirketler için hem finansal hem de yapısal bir dönüm noktası olabilir.
Bedelli artırımlar, yeni kaynakla büyümenin;
Bedelsiz artırımlar, güven tazelemenin ve iç kaynak kullanımının göstergesidir.

Bu nedenle yatırımcıların, ortakların ve yöneticilerin her iki yöntemi de dikkatle değerlendirmesi, hukuki süreci doğru yönetmesi büyük önem taşır.

Kaynakça:

1. Türk Ticaret Kanunu – Madde 456–462

2. SPK Tebliğleri – VII-128.1 (Pay Tebliği)

3. Vergi Usul Kanunu

4. İstanbul Ticaret Odası – Sermaye Artırımı Rehberi

5. TÜSİAD Raporları – Sermaye Yapısı ve Finansal Yönetim

6. Maliye Bakanlığı – Bedelsiz Payların Vergilendirilmesi Rehberi

7. KAP Duyuruları – Sermaye artırımı örnekleri